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INGENICO GROUP

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Document de référence 2016

80

Gouvernement d’entreprise

3

3.1 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

3.1

Rapport du Président du Conseil d’administration

sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures

de contrôle interne et de gestion des risques

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du

Code de commerce, le Président du Conseil d’administration

vous présente son rapport au titre de l’exercice 2016 sur la

composition du Conseil d’administration et l’application du

principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des

travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de

gestion des risques mises en place au sein de la Société.

Le Président du Conseil d’administration a établi son rapport

en étroite collaboration avec les principales directions

fonctionnelles et opérationnelles du Groupe, à savoir la

Direction Audit & Contrôle interne, la Direction financière et

la Direction des Ressources humaines. Ces échanges entre le

Président du Conseil d’administration et les services concernés

permettent ainsi une compréhension et représentation

fidèle du fonctionnement et des procédures mises en œuvre

spécifiquement au sein du Groupe.

Ce rapport a également fait l’objet, de la part des Commissaires

aux comptes de la Société, conformément à l’article L. 225‑235

du Code de commerce, d’un rapport sur les procédures de

contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière et d’une attestation

quant à l’établissement des autres informations requises aux

articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration

du 23 février 2017.

3.1.1

Structure de gouvernance

3.1.1.1

Code de gouvernement d’entreprise

Dans le cadre de sa démarche en matière de gouvernement

d’entreprise, la Société a mis en place un ensemble de mesures

définies conformément au Code Afep-Medef qui a inspiré

notamment la rédaction et la mise à jour des Statuts de la

Société et du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

Dans la continuité de cette démarche, la Société a décidé de

se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés

cotées Afep-Medef (le « Code Afep-Medef »), dont la version

mise à jour en dernier lieu en novembre 2016 est disponible sur

les sites internet de l’Afep

(www.afep.com) et

du Medef

(www. medef.com).

3.1.1.2

Mise en œuvre de la règle « Appliquer

ou expliquer »

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue à

l’article L. 225-37 du Code de commerce et à l’article 27.1 du

Code Afep-Medef, la Société considère qu’elle se conforme aux

recommandations du Code Afep-Medef.

3.1.1.3

Formule d’organisation des pouvoirs

La Société est une société anonyme de type moniste à Conseil

d’administration.

Unicité des fonctions de Président

et de Directeur général

Les fonctions de Président et de Directeur général, dissociées

depuis 2004, ont été réunies par décision du Conseil

d’administration du 20 janvier 2010. Depuis cette date, Philippe

Lazare est Président-Directeur général.

Ce choix, qui est également celui de la majorité des

sociétés cotées françaises à Conseil d’administration, vise à

permettre, dans un environnement en constante évolution et

particulièrement concurrentiel, une plus grande cohérence entre

stratégie et fonction opérationnelle, à simplifier son processus

décisionnel et ainsi à renforcer son efficacité et sa réactivité tout

en assurant le respect des meilleurs principes de gouvernance.

La structure de gouvernance mise en place au sein du Groupe,

qui s’exerce dans le strict respect des prérogatives respectives

des différents organes de la Société, telles que prévues par le

droit français, s’accompagne :

de la présence au sein du Conseil d’administration d’une très

large majorité de membres indépendants (87,5 % à la date

du présent rapport) ;

d’une association de tous les membres du Conseil à la

stratégie du Groupe ;

de la présence au sein des comités spécialisés du Conseil

d’administration d’une très large majorité de membres

indépendants (100 % à la date du présent rapport) ;

de limitations aux pouvoirs du Président-Directeur général

détaillées ci-dessous, celui-ci devant informer ou soumettre

à l’approbation préalable du Conseil d’administration les

opérations les plus significatives ;

d’une évaluation annuelle formalisée du Conseil

d’administration effectuée par tous les Administrateurs,

à l’exception du Président-Directeur général (voir la

section 3.1.4.4 du présent Document de référence).

Le Président-Directeur général n’est membre d’aucun des

comités spécialisés du Conseil d’administration.